役員退職慰労金支払請求訴訟
- 不当に役員退職慰労金を支払ってもらえない!そのような状況での解決方法とは?
- 無視された『役員退職慰労金』の問題点
- 役員退職慰労金の支給はほとんどのケースで株主総会の決議が必要となる
- オーナーや社長・会長や経営陣の気分次第で役員退職慰労金の株主総会決議が行われないことが多い
- M&A総合法律事務所では無視された『役員退職慰労金』の支払請求権の行使を徹底サポートしています。
- 役員退職慰労金の不当不支給はどのように請求するのか?
- 役員退職慰労金の請求方法
- どのような場合に、実質的に、役員退職慰労金規程や株主総会決議が存在していると評価できるのか??
- 役員退職慰労金の過去の事例
- 社長の後継者から不当に退職を迫られ困っている役員の方も多い
- 社長の後継者からの不当な退職強制・退任強制に屈すことはありません
- 役員退職慰労金の不当不支給の問題点
- 保有株式の買取請求なども可能!!
- 不当な「退職強制・退任強制」や「役員退職慰労金」の不当不支給・支払請求権の行使のサポート
不当に役員退職慰労金を支払ってもらえない!そのような状況での解決方法とは?
『役員退職慰労金』とは、取締役などの役員に対する退職金に相当するものです。
役員退職慰労金は、通常の従業員への退職金とは異なり、会社法により、定款で支給金額または算出方法が決められている場合を除いては、株主総会での決議で支払いを決定しなくてはいけません。
よって、取締役の人がこれまで会社に多大なる貢献をしてきたとしても、退職時において、たまたま、社長との関係に問題が生じ、円満退職ではない場合(社長・会長とトラブルが生じていたり、同族トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルに巻き込まれていたりすると)、株主総会に提案してもらえずに、役員退職慰労金の支払いは無視されてしまう可能性があります。
結局のところ、オーナーや社長・会長や経営陣が「支払う!」と言わない限り、役員退職慰労金は支給されないのです。
しかし、このように、不当に役員退職慰労金が支給されないケースでも、専門家の力を借りることにより、役員退職慰労金を請求することが可能となることがあります。
そこでこの記事では、役員退職慰労金の支給に関する問題点や、役員退職慰労金の不当不支給の解決方法(請求方法)などの情報を徹底解説していきます。
無視された『役員退職慰労金』の問題点
会社法において、退職慰労金は、以下のように定められています。
第361条(取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容 (以下略) |
このことから役員退職慰労金の支給は、定款又は株主総会での決議で支払いを決定しなくてはいけないということがわかります。
もし、この規定を無視して、株主総会決議などがないのに役員退職慰労金が支給されたとしても、それは無効となり、その取締役などの役員には返還義務が発生してしまうため注意が必要です。
役員退職慰労金の支給はほとんどのケースで株主総会の決議が必要となる
会社法の規定上、役員退職慰労金の支給は定款又は株主総会の決議が求められますが、定款で定められているケースは非常に稀なので、実際には株主総会の決議が必要となります。
ただし、この「株主総会の決議が必要」という部分が、取締役などの役員に対して、役員退職慰労金が支給される上で、大きな障害となってしまうのです。
オーナーや社長・会長や経営陣の気分次第で役員退職慰労金の株主総会決議が行われないことが多い
役員退職慰労金の支給を無視されてしまう役員は、オーナーや社長・会長や経営陣に対して、非常に弱い立場にあります。
たとえば、雇われ社長やヒラの取締役、社長・会長とは別の親族、少数株主であるため、会社の経営に口を出せず、かといって、株主総会で議決権を行使しても通りません。
また、ワンマン社長があまりにもワンマンなので、そもそも株主総会が開催されず会社経営に対する意見を言う機会もない、さらには、経営陣の意地が悪く全く言うことを聞かない。
経営が順調なのに配当金は全く支払われず、不当な理由で解任させられたり、強制的に退任させられる可能性があるなど、不利な面がかなり多いことがわかります。
役員退職慰労金に関しましても、「オーナーや社長・会長や経営陣の気分次第で、役員退職慰労金の支給に関する株主総会決議が行われず、無視され、役員退職慰労金の支給が叶わない」というような問題が横行しているのです。
「役員退職慰労金請求権」に関しましても、株主総会の承認がない以上、具体的に権利は発生していませんので、通常は実効性がありません。
とくに、会社(ワンマンなオーナーや社長・社長や意地の悪い経営陣)との関係が良好でない場合は(会社経営陣とトラブルが生じていたり、同族間トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルが生じている場合)、このような問題が顕著に発生してしまうのです。
しかし、だからといって諦めることはありません。
まずは、一人で悩むのではなく、専門家へ相談することが、問題を解決するための第一歩であると考えられます。
M&A総合法律事務所では無視された『役員退職慰労金』の支払請求権の行使を徹底サポートしています。
M&A総合法律事務所では、無視された役員退職慰労金について、会社に対する「役員退職慰労金」請求権の行使のサポートを行っています。
会社(ワンマンなオーナーや社長・会長や意地の悪い経営陣)との関係が良好でない場合(会社経営陣とトラブルが生じていたり、オーナー家の横暴・ワンマン社長の専横・同族間トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルが生じている場合)、役員退職慰労金請求の任意交渉はスムーズに進みませんし、適切に対応しないと、役員退職慰労金が永久に無視されてしまいかねません。
そこで、M&A総合法律事務所では、これらの役員様のご要望にお応えするため、無視された役員退職慰労金の支払請求権の裁判・申立・手続きサポートを行ってます。
役員退職慰労金の不当不支給はどのように請求するのか?
これまで述べたように、役員退職慰労金の支給のためには、株主総会決議が必要であり、株主総会決議がない限り、役員退職慰労金は支払ってもらえません。
これは裁判所も認めている通りです。
また、株主総会は、ワンマンなオーナーや社長・会長や意地の悪い経営陣が取り仕切っているため、株主総会で役員退職慰労金の支給が決議されるなどということは、全く期待できません。
近時、従業員の退職金の未払いは社会問題となり、裁判・訴訟が頻発し、比較的簡単に退職金の支払いが実現されているのに対し、役員とは言え、オーナー家や現経営陣から見ると、従業員同様の立場である役員の役員退職慰労金がいとも簡単に支払拒絶され、無視されている現状は、あまりにもバランスが悪くなっています。
M&A総合法律事務所では、非上場株式(非上場会社株式)・同族株式(同族会社株式)・非公開株式(非公開会社株式)・譲渡制限株式(譲渡制限付き株式)・少数株式の株式買取請求権などの問題に取り組んで来ましたが、それに伴って、無視された「役員退職慰労金」の問題も多く存在することに気づき、この問題にも数多く取り組んできており、ノウハウを蓄積してきていました。
役員退職慰労金の請求方法
通常、役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程や株主総会決議がないと請求できないと言われていますが、実はそうではありません。
たとえば、以下のようなケースでは、会社に対し請求を行うことができる可能性があるのです(なお、これらは一例であり、これらだけというわけではありません)。
【役員退職慰労金を請求できるケース】
①役員退職慰労金を支給する合意があったと評価されるような場合 ②職慰労金(役員)を支給しないことが権限乱用であると評価できる場合 ③役員退職慰労金を支給しないことが不法行為や不当利得であると評価できる場合 などなど、、、 |
たとえば、「役員就任時に役員退職慰労金を支給する旨の話があった」「役員在任時に役員退職慰労金を支給する旨の話があった」「過去から役員退職慰労金が慣行として支給されている」「過去の株主総会において役員退職慰労金規程通りに役員退職慰労金を支給する旨の決議があった」などなど。。。
このような状況にあるならば、株主総会決議がなくとも、役員退職慰労金を請求できる可能性があります。
また、実際にこうでなくても、「実質的にそのような状況にあると評価できる事情がある」などという場合では、退職慰労金を請求することができます。
すなわち、役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程や株主総会決議がないと請求できないと言われていますが、形式的には、役員退職慰労金規程や株主総会決議が存在していなくても、要するに、実質的に、役員退職慰労金規程や株主総会決議が存在しているような状態だと評価できれば、役員退職慰労金を請求することができるのです。
どのような場合に、実質的に、役員退職慰労金規程や株主総会決議が存在していると評価できるのか??
例えば、他人に金銭を貸し付けた場合、契約書がない場合であっても、契約は存在していたとして、その金銭の債権回収は可能なのです。
金銭を貸し付けた事実はあるのですし、また、契約書はなくても、口頭の合意は存在するでしょうから、契約書はなくても契約はあるという状況です。
証拠としては、金銭消費貸借契約書があれば、証拠としても完璧であり申し分ありませんが、金銭消費貸借契約書が存在しないというケースも多いでしょう。しかし、契約書はなくとも契約は存在したと評価できるので、債権回収は可能となっています。
役員退職慰労金請求についても、同様のことが言えるのです。
たとえば、メールのやり取りやLINEのやり取りから、役員退職慰労金請求権が裏付けられることもありますし、社内の議事録や社内の文書から役員退職慰労金請求が裏付けられることもあります。
そのため、メールやLINE、社内の議事録や社内の文書などは、必要がないかな・・・と思っていても、保管しておくべきなのです。
M&A総合法律事務所では、皆様の個別具体的事情をお伺いし、具体的にどのような論理で、役員退職慰労金を請求することができるか考え、役員退職慰労金を回収しています。
「役員退職慰労金」の支払い請求がどの程度認められるかは、いろいろな事情を総合考慮し、主張してゆくことが必要となり、一概には申し上げることができませんので、個別に、M&A総合法律事務所にお問い合わせください。
役員退職慰労金の過去の事例
役員退職慰労金の支給に関しましては、実際に過去に、以下のような事例があったためご紹介していきます。
【過去の事例】
①京都の会社で10年以上取締役として務めた後、突如解任されてしまったAさんの事例
Aさんは京都の会社で10年以上取締役として務めてきましたが、ある日突然取締役を解任する旨を伝えられました。
これまで会社の発展に大きく貢献してきたAさんでしたが、残念ながらそれを正等に評価されることはなく、Aさんは不服に思いました。
そこで、Aさんは弁護士に相談し、その後会社との交渉を行いました。
最終的には、退職慰労金の支給などの含む計約5,000万円を受け取ることに成功したのです。
②大阪の会社で20年以上勤務した後、正当な理由なく解雇されたBさんの事例
Bさんは、大阪の会社で20年以上勤務し、最後の数年間は従業員兼取締役も務めました。
会社に多大なる貢献をしてきたBさんでしたが、ある日突然正当な理由なく取締役からの解任を通知され、さらには懲戒解雇を言い渡されてしまいます。
当然納得のいかないBさんは、弁護士へ相談した後に、大阪地方裁判所に裁判を起こしました。
その結果、Bさんは会社から約2,000万円を受け取ることで、和解することになりました。
社長の後継者から不当に退職を迫られ困っている役員の方も多い
創業者が優秀な場合、その息子や後継者は、一般に、能力が低いと言われています。
なぜ能力が低いのか、それは、その息子や後継者は、創業者の苦労を知らず、甘やかされて育ったため、経営能力や生存能力に乏しいためです。
勿論、会社経営に関して何かを成功させたことも、実績を上げたこともなく、さらには、世間に無能だとみなされて育ったため、性格がひねくれています。
また、卑屈な性格に育っており、劣等感の塊で、人間力に乏しく、当然会社を取りまとめる実力はありません。
そのような経営の応力に低い創業者の息子や後継者が会社の株式を握り、経営権を握った場合、どうなるのでしょうか。
その攻撃の対象は、創業者を支えてきた貢献ある役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員に対して向けられることとなります。
まったく合理的なものではなく、劣等感に基づく不当な攻撃です。
自分に実力がないのに対して、貢献ある役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員のほうが実力があり、会社の内部でも尊敬を集めているのに対して、自分はだれにも尊敬されておらず、むしろバカにされており、貢献ある役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員が「目の上のたんコブ」なのです。
このように、後継者から強制的に不当に退職を迫られ、挙句の果てには、役員退職慰労金は勿論のこと、不当な退職金の支払い拒否や給料減給などを行われ、その解決策に悩んでいる方は決して少なくありません。
社長の後継者からの不当な退職強制・退任強制に屈すことはありません
創業者の息子や後継者は、貢献ある役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員を冷遇します。
しかし、いくら創業者の息子や後継者が会社内で大きな力を持っていたとしても、そのような、不当な退職強制・退任強制というような職権乱用が許されるものなのでしょうか?
答えはNoです。
たとえば、役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員は、あくまで従業員であるため、労働法が適用されることもあり、強制的に退職させることはできません。
また、役員・重役・番頭などの貢献者が、役員であった場合だとしても、退任強制などの権限の乱用をして許されるものでしょうか!
さらに、役員の任期中の不当な解任に関しましては、残存任期の役員報酬相当額の損害賠償請求ができますが、自ら辞任してしまった場合は、この損害賠償請求ができなくなります。
しかし、役員・重役・番頭などの貢献者が、辞表を出してしまったとしても、否応なく辞表を出させられたのであれば不当な退任強制として、損害賠償請求をすることができる可能性があります。
いずれにしても、創業者の息子や後継者からの不当な職権乱用などに屈しなくとも、問題の解決方法は十分に見出すことはできるのです。
役員退職慰労金の不当不支給の問題点
創業者の息子や後継者は、貢献ある役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員に対して、退職金や退職慰労金の支給を拒否します。
しかし、役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員が、従業員であれば、退職金の支給を拒否することはできません。
また、役員・重役・番頭などの貢献者が役員であった場合でも、退職慰労金の支払いを請求することができるケースがあります。
通常、退職慰労金は、株主総会の承認がないと支給されないと言いますが、前述の通り、「退職慰労金規定がある」「退職慰労金のための保険に加入している」「退職慰労金を支給することを前提に、事業計画を作成していた」「退職慰労金を支給することを前提に隠す施策を講じていた」などというように、退職慰労金についてなんらかの話し合いが行われていたりした場合には、退職慰労金支払い請求を行うことが可能となっています。
保有株式の買取請求なども可能!!
創業者の息子や後継者は、貢献ある役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員が、会社の株式を保有していた場合、この株式を、不当に低い金額で買い取ろうとします。
しかし、株式にはれっきとした適正な株価が存在するのです。
創業者の息子や後継者は、貢献ある役員・重役・番頭などの有能な社内実力者や古参の従業員を冷遇することだけを考えていますので、株式を、不当に低い金額で買い取ろうとしてきます。
ですが、そのようなことが許されてよいのでしょうか!!
そのような少数株式も、退職慰労金と同様、会社に対して、買取請求をすることができる可能性があります。
またその他にも、会社に対して、自己の保有する土地(会社の敷地になっているもの)や建物(会社が事業に供しているもの)や設備(会社が事業に供しているもの)なども、会社に買い取らせることができる場合があるのです。
不当な「退職強制・退任強制」や「役員退職慰労金」の不当不支給・支払請求権の行使のサポート
以下のような状況に陥っている場合、「悔しいし状況を改善したいが、その手段がわからない・・・」というように、しぶしぶ泣き寝入りをしてしまっている方もいらっしゃるでしょう。
○オーナー家やワンマン社長・創業社長がトラブルを仕掛けてくる。
○オーナー家やワンマン社長・創業社長対策に大きなエネルギーを費消している。 ○オーナー家やワンマン社長・創業社長から一方的に解任され又は強制退任させられ、会社を追い出された。 ○オーナー家やワンマン社長・創業社長が仲が悪く一切配当をしてもらえない。 ○オーナー家やワンマン社長・創業社長が自分勝手でワンマンすぎる。 ○オーナー家やワンマン社長・創業社長は非常に意地悪である。 ○オーナー家やワンマン社長・創業社長が会社を私物化し、会社資産を食いつぶしている。 ○他の兄弟姉妹や大株主が父の会社の資産を浪費している。 ○他の兄弟姉妹や大株主が会社を思うがままにしており、会社の資金を自分のものにしている。 ○他の兄弟姉妹や大株主を許すことはできない。 ○オーナー家やワンマン社長に一矢を報いたい。 ○少数株式とはいえ、これだけの株式を保有していて全く権利行使を認めてもらえず納得がゆかない。 |
しかし、不当な「退職強制」や、「役員退職慰労金」の不当不支給などの問題は、しっかりと解決できることなのです。
M&A総合法律事務所では、以下のような問題を数多く解決してきた実績や経験があります。
○不当な退職強制
○不当な配置転換 ○不当な給料減額 ○不当な退職金支払い拒否 ○不当な役員退職慰労金の不支給問題 などなど。。。 |
まずは、諦めることなく、M&A総合法律事務所へご相談いただくことを検討してみてはいかがでしょうか?