役員退職慰労金に専門特化役員退職慰労金110番
役員退職慰労金を受け取れない役員の方へ
在任中の落ち度を理由に役員退職慰労金を減らされ、お困りではありませんか。
支給規程に減額又は不支給の事由が定められている場合であっても、その事由に該当する事実が本当に存在するかは、なお争う余地があります。 また、事由に該当するとしても、減額の程度が相当であるかは別の問題です。 会社が主張する落ち度の内容を、具体的に特定させることから始めます。
元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所役員退職慰労金を、確実に回収する。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
在任中の落ち度を理由に役員退職慰労金を減らされ、お困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 在任中の判断の誤りを理由に、役員退職慰労金を大幅に減らされた
- 不支給とされたが、その理由が抽象的で内容が分からない
- 支給規程に減額の定めがあると言われたが、規程を見せてもらえない
- 他の退任した役員には満額が支払われているのに、自分だけが減らされた
- 会社に損害を与えたと言われているが、その額の根拠が示されない
- 損害賠償の請求と相殺すると言われている
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 60歳代 男性 「経営判断の誤りを理由に半分に減らされました。当時の資料を集めていただき、状況を再構成していただいたことで、話が変わりました。」
事例2 卸売業 50歳代 男性 「理由が抽象的で、どう反論すればよいのか分かりませんでした。まず具体的に示すよう求めていただいたことが、突破口になりました。」
事例3 サービス業 60歳代 女性 「自分だけが減らされておりました。他の役員の扱いを開示させていただき、扱いの違いを正面から問えました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
会社が主張する落ち度の中身を、具体的に特定させます。
在任中の判断は、その時点で得られた情報に基づいて行われます。
なぜこの問題が起きるのか
支給規程に、減額又は不支給の事由が定められていることが多いためです
役員退職慰労金支給規程には、在任中に会社に損害を与えた場合、非違行為があった場合に、減額し又は支給しないことができる旨の定めが置かれていることがあります。この定めが、減額の根拠として用いられます。
事由の定め方が、抽象的であることが多いためです
「著しく会社の信用を害した場合」「重大な過失により会社に損害を与えた場合」といった定め方がされていますと、該当性の判断に幅が生じます。会社は広く解釈し、退任した役員は狭く解釈します。
経営上の判断の当否が、事後に評価されるためです
在任中の判断は、その時点で得られた情報に基づいて行われます。ところが、結果が悪ければ、後になって「誤りであった」と評価されがちです。当時の状況を再構成することが、反論の中心となります。
減額が、退任の経緯と結び付いていることがあるためです
対立の末に退任した事案では、減額の理由が後から作られていることがあります。理由の内容と、退任の経緯とを併せて検討する必要があります。
なお、権利の行使が権利の濫用に当たる場合の規定（民法第1条第3項）は、事案によって主張の材料となり得ます。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 支給規程の確認 | 役員退職慰労金支給規程の全文、特に減額及び不支給の事由の定めを確認します | 規程が手元にない場合には、開示を求めます |
| 理由の特定の要求 | 会社に対し、減額の理由となる事実を、日時、行為、損害の額とともに具体的に示すよう求めます | 抽象的な理由のままでは、反論も交渉もできません。この作業が出発点です |
| 該当性の反論 | 示された事実が、規程に定められた事由に当たるかを争います | 事実の存否と、事由への当てはめとを、分けて主張します |
| 減額の程度の相当性の主張 | 事由に該当するとしても、減額の程度が相当な範囲を超えていることを主張します | 過去の支給の実例、他の役員の扱いとの均衡が資料となります |
| 経営上の判断であることの主張 | 当時得られた情報に基づく判断であったことを、資料に基づいて再構成します | 取締役会の議事録、報告の資料、専門家の意見が資料となります |
| 損害賠償との関係の整理 | 会社が損害賠償を主張し、相殺（民法第505条）を述べる場合には、その根拠を争います | 役員等の会社に対する責任（会社法第423条第1項）の要件を、1つずつ検討します |
| 資料の開示の請求 | 支給規程、過去の支給の実例、取締役会の議事録の開示を求めます | 訴訟においては、文書提出命令の申立て（民事訴訟法第220条、第221条）を検討します |
| 交渉又は訴訟 | 減額された部分について、支払を求めて交渉し、又は訴訟を提起します | 全額を求めるか、一定の減額を受け入れて早期に解決するかを、方針として定めます |
| 手続の適否の確認 | 減額を決めた株主総会又は取締役会の決議が、適法な手続を経ているかを確認します | 手続を欠く減額であれば、その効力自体を争う余地があります |
| 時効への対応 | 減額された部分の請求権について、消滅時効の起算点と期間を確認します（民法第166条第1項） | 会社との協議が長引く間に、時が経過することを避けます |
なお、権利の行使が権利の濫用に当たる場合の規定（民法第1条第3項）は、事案によって主張の材料となり得ます。もっとも、認められる範囲は限定的です。
会社に対し、減額の理由となる事実を具体的に示すよう、書面により求めます。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
支給規程（お手元にある場合）、減額を通知した書面、退任の経緯が分かる資料、取締役会及び株主総会の議事録、報酬の額が分かる資料をお持ちください。
理由の特定の要求
会社に対し、減額の理由となる事実を具体的に示すよう、書面により求めます。
反論の組立て
示された事実について、存否、事由への該当性、減額の程度の相当性の3つに分けて反論を組み立てます。
交渉
減額された部分の全部又は一部について、支払を求めて協議します。
訴訟
交渉により解決しない場合には、訴訟を提起します。過去の支給の実例、議事録の提出を求めます。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
減額の理由として掲げられる事情には、一定の型があります。
当事務所にご依頼いただく意味
役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、減額の理由の当否を判断します
減額の理由として掲げられる事情には、一定の型があります。当事務所は、どの理由が通り、どの理由が通らないかを、経験から判断できます。
役員退職慰労金に精通しているからこそ、この分野を取り扱っています
当事務所は、役員退職慰労金を巡る問題に精通しており、会社の側からも、役員の側からもご依頼をいただいております。会社がどのように理由を組み立てるかを知っていることが、反論に生きます。本ページは、支払を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
責任を追及される場面にも対応します
減額の主張は、損害賠償の請求と一体で行われることがあります。当事務所は、請求と防御の双方を同じ窓口で扱います。
過去の支給の実例を、正面から取りに行きます
他の役員がどのように扱われたかは、この類型における最も有力な資料です。当事務所は、その開示を求めることを重視します。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
支給規程に減額の定めがあります。争えませんか。
争えます。定めがあることと、その事由に該当する事実が存在することとは別です。また、減額の程度の相当性も別の問題です。
理由が抽象的で分かりません。
まず、具体的な事実の摘示を求めます。示せないのであれば、そのこと自体が反論の材料となります。
会社に損害を与えたと言われています。
役員等の会社に対する責任（会社法第423条第1項）の要件を、1つずつ検討します。任務を怠ったこと、損害の発生、両者の因果関係の3つに分けて反論します。当時の状況に照らして判断されるべき事柄です。
他の役員には満額が支払われています。
扱いの差は、有力な主張の材料です。過去の支給の実例の開示を求めます。
全額を取り戻せますか。
事案によります。全額を求めて争う道と、一定の減額を受け入れて早期に解決する道があります。方針は、ご意向を伺って定めます。
規程が手元にありません。
会社に開示を求めます。応じない場合には、訴訟において文書提出命令の申立て（民事訴訟法第220条、第221条）を検討します。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
資料の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。通知、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、減額された金額を基礎として着手金を定め、現実に回収した金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。会社から損害賠償を請求されている場合には、防御の部分について別に定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
ご相談・お問い合わせ
受領した情報の秘密は厳守いたします。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。
