役員退職慰労金に専門特化役員退職慰労金110番
役員退職慰労金を受け取れない役員の方へ
役員退職慰労金の支給規程があるのに、会社が支払わずお困りではありませんか。
支給規程があり、これに従って算定される旨の株主総会の決議がされている場合には、具体的な請求権が生じていると主張し得る余地があります。 「規程はあるが、決議をしていないから払えない」という説明が、常に正しいとは限りません。 まず規程を入手し、過去にどのように運用されてきたかを確かめます。
元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所役員退職慰労金を、確実に回収する。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
役員退職慰労金の支給規程があるのに、会社が支払わずお困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 支給規程があることは知っているが、会社が写しを渡してくれない
- 規程に算定の式が定められているのに、「決議がない」と言われて支払われない
- 退任の時に示された内示の金額が、その後大幅に減らされた
- 過去に退任した役員には規程どおりに支払われているのに、自分だけ止まっている
- 功労加算を減らす、あるいは功績を否定するという理由を持ち出された
- 分割で支払うと言われたまま、初回から支払が滞っている
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 建設業 60歳代 男性 「規程があることは知っていましたが、写しを持っておりませんでした。開示を求めていただき、算定の式に当てはめた金額を示せたことで、話が具体的になりました。」
事例2 製造業 60歳代 男性 「功績がなかったから加算はしないと言われました。過去に退任した役員への支給の記録を整理していただき、扱いの違いを正面から問うことができました。」
事例3 小売業 50歳代 女性 「分割で支払うという約束が初回から守られませんでした。まとめて請求できる形に整理していただき、支払の道筋を作っていただきました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
支給規程と過去の支給の実例を根拠として、役員退職慰労金の支払を求めます。
役員退職慰労金は、取締役の報酬等に含まれると解されており（会社法第361条第1項）、原則として株主総会の決議を要します。
なぜこの問題が起きるのか
規程と決議との関係が、正確に理解されていないためです
役員退職慰労金は、取締役の報酬等に含まれると解されており（会社法第361条第1項）、原則として株主総会の決議を要します。もっとも、支給の基準を定めた規程が存在し、その基準に従って具体的な金額の決定を取締役会に一任する旨の株主総会の決議がされている場合には、これを有効とする判断が示されています（判例法理によりますので、個別に検討を要します）。この構造を知らないまま「決議がない」という説明を受け入れてしまう例が少なくありません。
規程が退任した役員の手元にないためです
支給規程は社内の文書であり、退任した役員が写しを保管していないことが多くあります。規程の内容が分からなければ、算定の式も、功労加算の要件も特定できません。会社の側が開示を渋る背景には、この事情があります。
功労加算及び減額の条項が、裁量の余地を残しているためです
多くの支給規程には、功績に応じて加算し、又は減額することができる旨の定めが置かれています。この定めが、支払を渋る際の根拠として持ち出されます。もっとも、裁量には限度があり、従前の運用との整合性が問われます。
経営者の交代によって、運用が変わるためです
代替わりや株主の交代の後に、それまで規程どおりに運用されてきた支給が止まることがあります。過去の支給の実例を確認することが、この種の事案では決定的な意味を持ちます。
なお、請求権には消滅時効の定めが適用されます（民法第166条第1項）。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 支給規程の入手 | 会社に対して規程の写しの開示を求め、応じない場合には訴訟における文書提出命令の申立て（民事訴訟法第220条、第221条、第223条）を検討します | 規程の制定の時期、改廃の経緯、承認の手続まで確認します |
| 決議の経緯の確認 | 規程に従って算定する旨の株主総会の決議が過去にされているかを、議事録により確認します | この決議の有無が、請求権の発生に関する主張の分かれ目となります |
| 過去の支給の実例の収集 | 過去に退任した役員への支給の額、算定の方法、決議の有無を確認します | 支給の慣行の存在を裏付ける最も有力な事実です |
| 規程に基づく金額の算定 | 最終の役員報酬の月額、在任年数、役位別の係数、功労加算の要件を規程に当てはめて算定します | 算定の根拠を示せることが、交渉を具体化させます |
| 資料の閲覧謄写の請求 | 株主でもある場合には、会計帳簿の閲覧謄写（会社法第433条第1項）、計算書類等の閲覧謄写（会社法第442条第3項）を請求します | 株主である場合に限られます。引当金の計上の有無を確認できることがあります |
| 減額の主張への反論 | 功績の否定、功労加算の削減の主張に対し、従前の運用との整合性、在任中の実績、退任の経緯を示して反論します | 裁量の逸脱を主張する形になります。事実の積上げを要します |
| 交渉及び訴訟 | 通知、交渉を経て、解決しない場合には訴訟を提起します | 分割による支払、他の未払金との一括の清算による和解も選択肢となります |
なお、請求権には消滅時効の定めが適用されます（民法第166条第1項）。規程があることに安心して放置することは、避けるべきです。
規程の開示を求め、算定の式、功労加算及び減額の要件、支払の時期に関する定めを確認します。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
登記事項証明書、就任及び退任の時期が分かる資料、支給規程（お手元にある場合）、株主総会及び取締役会の議事録、直近の役員報酬の額が分かる資料、退任の際に示された内示の資料をお持ちください。
規程の入手と読み込み
規程の開示を求め、算定の式、功労加算及び減額の要件、支払の時期に関する定めを確認します。あわせて、規程の制定及び改廃の手続の適法性を検討します。
金額の算定と請求
規程に当てはめた金額を算出し、内容証明郵便により請求します。過去の支給の実例と併せて示すことで、主張の説得力が高まります。
交渉
金額、支払の時期、分割の可否、他の未払金との調整を含めて協議します。会社の資金の状況を踏まえた現実的な設計を行います。
訴訟その他の手続
交渉により解決しない場合には、訴訟を提起します。訴訟の中で、規程、議事録、過去の支給の資料の提出を求めます。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
支給規程は会社ごとに形式が異なります。
当事務所にご依頼いただく意味
役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、規程の読み方に慣れています
支給規程は会社ごとに形式が異なります。どの条項が争点となり、どの条項が交渉の余地を生むかを、多数の規程に接した経験から判断します。
役員退職慰労金に精通しているからこそ、この分野を取り扱っています
当事務所は、役員退職慰労金を巡る問題に精通しており、会社の側からも、役員の側からもご依頼をいただいております。会社がどのように反論するかを知っていることが、主張の組立てに生きます。本ページは、支払を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
規程が手元になくても着手できます
規程の開示を求めるところから始めます。開示に応じない場合の手段まで含めて設計しますので、資料がない段階でのご相談で差し支えありません。
他の未払金と併せて整理します
未払の役員報酬、会社に対する貸付金、個人保証、保有する株式の扱いが同時に問題となる事案が多くあります。当事務所はこれらをまとめて扱います。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
支給規程があれば、決議がなくても請求できますか。
規程が存在し、その基準に従って具体的な金額の決定を取締役会に一任する旨の株主総会の決議がされている場合には、請求権の発生を主張し得る余地があります。判例法理によりますので、個別に検討を要します。
会社が規程を見せてくれません。
まず書面で開示を求めます。応じない場合には、訴訟において文書提出命令の申立て（民事訴訟法第220条、第221条、第223条）を行う方法があります。
功労加算をゼロにすると言われました。争えますか。
従前の運用との整合性、在任中の実績、退任の経緯を示して、裁量の逸脱を主張する余地があります。過去の支給の実例が重要な材料となります。
退任の時に示された金額から、後で減らされました。
内示の位置付け、示された経緯、これに基づく行動の有無によって評価が分かれます。当時の書面とやり取りの記録をご持参ください。
規程の改定によって、支給の額が下げられていました。
改定の時期、手続、退任の時期との前後関係が問題となります。退任の後に不利益な改定がされた場合には、その適用の可否が争点となります。
金額が大きく、訴訟になると費用が心配です。
着手金の額、分割による納付、回収の見込みを踏まえた費用の設計についてご説明します。受任に先立ち、見積りを書面でお示しします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
規程の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。通知、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に回収した金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。他の未払金と併せてご依頼いただく場合には、全体の金額を基礎として定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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