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役員退職慰労金を受け取れない役員の方へ

創業者が退任したのに、役員退職慰労金の支払を断られてお困りではありませんか

会社を興し、何十年も率いてきた方に対する約束が、代が替わった途端に反故にされることがあります。 「約束はあった」という記憶だけでは足りません。決議、規程、支給の実績という客観的な資料が要ります。 資料は、今なら会社の中に残っています。

元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所役員退職慰労金を、確実に回収する。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

創業者が退任したのに、役員退職慰労金の支払を断られてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可役員解任・退職慰労金相談実績200件以上役員退職慰労金請求の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

その役員退職慰労金の未払い、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 会社を息子に譲った途端に、「退職慰労金は出せない」と言われた
  • 退任するときは「必ずお支払いします」と言われていたのに、書面がない
  • 顧問という形で残ることになっていたのに、報酬も退職慰労金も止められた
  • 株主総会が開かれた形跡がなく、議事録を見せてほしいと言っても応じてもらえない
  • 40年会社に尽くしてきたのに、退職金がゼロだと言われて納得できない
  • 親族の間の争いにしたくないが、このままでは老後の資金が足りない
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 製造業 70歳代 男性 「40年やってきた会社を息子に譲りましたが、退職金の話は立ち消えになりました。親子で争うのかと悩みましたが、間に入っていただいたことで、感情の話と数字の話を分けて進められました。」

事例2 建設業 70歳代 男性 「規程も議事録も見当たらず、諦めかけておりました。過去に他の役員へ支払った実績が残っていることを教えていただき、そこから資料を集め直しました。」

事例3 卸売業 80歳代 男性の妻 「夫は言い出せない性格でしたので、私が代わりに相談に伺いました。何をどの順序で確かめるべきかを紙に書いて示していただき、家族で共有できました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

創業者に対する支払の約束を、客観的な資料に基づいて実現します。

会社の中の資料は、時間が経つほど失われます。

議事録、支給規程、過去の支給の実績は、早い段階でなければ確認できません。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

これまで会社の資料を自由に見られた立場から、外部の請求者の立場へと変わります。

なぜこの問題が起きるのか

役員退職慰労金は、株主総会の決議によって初めて具体化するためです

役員退職慰労金は、職務執行の対価として、取締役の報酬等に含まれると解されています(会社法第361条第1項。監査役については会社法第387条)。したがって、原則として株主総会の決議を経なければ、具体的な請求権とはなりません。「約束した」という事実があっても、決議がされていなければ、直ちに支払を求めることが難しくなります。

創業者の時代には、書面を作る習慣がなかったためです

創業者が実質的にすべてを決めていた会社では、株主総会も取締役会も形式的に処理され、議事録が整えられていないことが少なくありません。その結果、創業者自身に最も不利な形で、記録が残っていない状態が生じます。

代が替わると、会社を動かす側と請求する側とが入れ替わるためです

これまで会社の資料を自由に見られた立場から、外部の請求者の立場へと変わります。資料へのつながりを失った状態で、記憶だけを頼りに交渉することになります。

感情の対立が、法的な整理を妨げるためです

親子、兄弟の間の問題であることから、話合いが感情のぶつかり合いになり、事実の確認が進みません。第三者が間に入ることで、初めて議論が前に進むことがあります。

採り得る手段について、順に申し上げます。

採り得る手段

手段内容留意点
支給規程及び決議の有無の確認役員退職慰労金支給規程、株主総会議事録、取締役会議事録の有無と内容を確認します規程があり、これに従って算定する旨の決議がされている場合には、請求権が生じていると主張できる余地があります
過去の支給の実績の収集他の役員に対する過去の支給の額、算定の方法、決議の経緯を収集します会社に支給の慣行があったことを示す資料になります
議事録等の閲覧謄写の請求株主総会議事録の閲覧謄写(会社法第318条第4項)、取締役会議事録の閲覧謄写(会社法第371条第2項、株主による場合の裁判所の許可につき同条第3項)を求めます株主としての地位を有するかどうかにより、採り得る手段が変わります
会計帳簿の閲覧謄写請求株主でもある場合には、理由を明らかにして会計帳簿の閲覧謄写を請求します(会社法第433条第1項)会社は一定の事由がある場合に拒むことができます
株主総会の決議を求める手続株主でもある場合には、株主総会の招集を請求し(会社法第297条)、議題として提案します(会社法第303条)議決権の要件を満たす必要があります
支払を求める交渉及び訴訟決議、規程、慣行のいずれを根拠とするかを定めたうえで、支払を求めます消滅時効に注意を要します(民法第166条第1項)
併存する問題の同時整理在任中の役員報酬の未払、個人保証、会社に対する貸付金、保有する株式の買取りを併せて整理します別々に進めるより、まとめて交渉する方が解決に至りやすい事案が多いです

登記事項証明書、定款、株主名簿、手元にある議事録、支給規程、退任前後のやり取り、直近の決算書類をお持ちください。

手続の流れ

ご相談と資料の確認

登記事項証明書、定款、株主名簿、手元にある議事録、支給規程、退任前後のやり取り、直近の決算書類をお持ちください。手元にある分だけで構いません。

請求の根拠の選択

決議に基づく請求、支給規程に基づく請求、支給の慣行に基づく請求のいずれを主軸とするかを決めます。複数を予備的に組み合わせることもあります。

資料の入手

会社に対し、任意の開示を求めます。応じない場合には、閲覧謄写の請求その他の手続を検討します。

交渉

金額、支払の時期、分割の可否、他の懸案との一括の解決を交渉します。親族の間の紛争では、この段階での設計が結果を大きく左右します。

訴訟その他の手続

交渉が調わない場合には訴えを提起します。会社が資産を処分し始めた場合には、保全の手続を検討します。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その役員退職慰労金の未払い、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

創業家の内部の紛争は、法律論だけでは動きません。

当事務所にご依頼いただく意味

役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、同族会社の事案に慣れています

創業家の内部の紛争は、法律論だけでは動きません。誰が何を望んでいるかを見極めたうえで、落としどころを設計する必要があります。

役員退職慰労金に精通しているからこそ、この分野を取り扱っています

当事務所は、役員退職慰労金を巡る問題に精通しており、会社の側からも、役員の側からもご依頼をいただいております。会社の側がどのように反論するかを知っていることが、主張の組立てに生きます。本ページは、支払を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。

金銭、地位、株式の3つを一体として扱います

創業者が退いた後の紛争では、役員退職慰労金の不払、役員報酬の減額、役員からの排除、保有する株式の扱いという4つの問題が同時に生じるのが通例です。当事務所はこれらをまとめて扱います。

親族の関係を壊しすぎない進め方を選べます

すべてを訴訟にすることが最善とは限りません。話合いで済ませる、書面のやり取りにとどめる、訴訟に移るという段階を、ご本人のお気持ちを伺いながら選びます。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

「必ず払う」と口頭で言われていました。これだけで請求できますか。

口頭の約束のみで請求することは容易ではありません。もっとも、支給規程、過去の支給の実績、退任に際してのやり取りの記録を組み合わせることで、主張を組み立てられる場合があります。

株主総会の議事録を見せてもらえません。

株主又は債権者は、株主総会議事録の閲覧謄写を請求できます(会社法第318条第4項)。取締役会議事録については、株主の場合、裁判所の許可を要することがあります(会社法第371条第3項)。

支給規程がありません。もう請求できませんか。

規程がない場合でも、過去の支給の実績から慣行の存在を主張し得る場合があります。また、株主総会の決議を求める道筋もあります。

息子と争うことになるのでしょうか。

必ずしもそうではありません。多くの事案は、第三者が間に入ることで事実の確認が進み、話合いで解決しています。訴訟は最後の手段です。

退任してから何年も経っています。

消滅時効の起算点は、退任の日ではなく、権利を行使することができる時です(民法第166条第1項)。決議がされていない事案では、起算点が到来していないと主張し得る余地があります。

会社に資金がないと言われています。

業績の悪化は、それ自体では支払を拒む理由になりません。もっとも、支払の時期及び方法の交渉においては、会社の資力が現実の要素となります。分割払、資産による代物弁済といった方法も検討します。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その役員退職慰労金の未払い、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

まず資料の確認と請求の根拠の選択までを1つの単位として受任し、その後の交渉及び訴訟を段階ごとに定める方式を基本とします。着手金は請求する金額を基礎とし、報酬金は現実に回収できた金額を基礎とします。役員報酬の未払、個人保証、株式の買取りを併せてご依頼いただく場合には、全体の範囲に応じて定めます。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

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事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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    弁護士法人M&A総合法律事務所
    〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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