役員退職慰労金に専門特化役員退職慰労金110番
役員退職慰労金を受け取れない役員の方へ
会社が役員退職慰労金の株主総会決議をしてくれず、お困りではありませんか。
役員退職慰労金は、株主総会の決議によって初めて具体的な請求権となるのが原則です。 したがって、「支払え」と求める前に、「決議をせよ」と求める道筋を立てる必要があります。 支給規程や過去の支給の実例がある場合には、決議を経ずに請求できる余地もあります。
元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所役員退職慰労金を、確実に回収する。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
会社が役員退職慰労金の株主総会決議をしてくれず、お困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 退任してから1年以上が過ぎるのに、株主総会の議案に上程されない
- 「そのうち総会で決めます」と言われ続け、金額すら示されない
- 定時株主総会が開かれた形跡がなく、議事録も見せてもらえない
- 先に退任した役員には支払われているのに、自分の分だけが止まっている
- 決議がなければ請求できないと言われ、それ以上どうしてよいか分からない
- 会社との関係が悪く、直接掛け合っても取り合ってもらえない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 60歳代 男性 「退任してから2年、そのうち総会で決めますと言われ続けておりました。書面で議案の上程を求めていただいたところ、初めて具体的な金額の話が始まりました。」
事例2 卸売業 60歳代 男性 「支給規程があるはずだと思っていましたが、手元にありませんでした。開示を求めていただき、規程に当てはめた金額を示せたことで、話が早く進みました。」
事例3 サービス業 50歳代 女性 「前に辞めた役員には支払われているのに、私だけ止まっておりました。過去の支給の実例を整理していただき、扱いの違いを正面から問うことができました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
株主総会の決議がされないまま止まっている役員退職慰労金を、動かします。
決議をしなければ支払義務が具体化しません。
なぜこの問題が起きるのか
役員退職慰労金が、報酬等として株主総会の決議の対象とされているためです
役員退職慰労金は、職務執行の対価として支払われるものであり、取締役の報酬等に含まれると解されています（会社法第361条第1項）。監査役については会社法第387条に定めがあります。したがって、定款に定めがない限り、株主総会の決議によって金額が定まるのが原則です。決議がなければ具体的な請求権が生じないという構造そのものが、支払を遅らせる余地を生みます。
決議をしないことに、会社の側の利益があるためです
決議をしなければ支払義務が具体化しません。したがって、支払を避けたい会社にとっては、議案に上程しないことが最も簡便な方法となります。悪意によらずとも、資金繰りを理由に先送りが繰り返される例もあります。
退任した役員には、総会を動かす権限がないためです
退任すれば、役員としての地位に基づいて議案を提出することはできません。株主でもない場合には、株主総会の招集を請求することもできません。動かす手段が乏しいという事実が、この問題を長引かせます。
支給規程の存在が、社内で共有されていないためです
支給規程が存在する場合であっても、退任した役員の手元に写しがないことが多くあります。規程の内容が分からなければ、請求できる金額も、請求の根拠も特定できません。
なお、役員退職慰労金の請求権にも消滅時効の定めが適用されます（民法第166条第1項）。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 支給規程及び支給の実例の確認 | 役員退職慰労金支給規程の有無と内容、過去に退任した役員への支給の実例を確認します | 規程があり、これに従って支給する旨の決議がされている場合には、具体的な請求権の発生を主張し得る余地があります（判例法理によりますので、個別に検討を要します） |
| 決議を求める請求 | 会社に対し、株主総会に議案を上程することを求める通知を行います | 通知を行った事実そのものが、後の交渉及び訴訟における事実の積上げとなります |
| 株主総会の招集の請求 | 元役員が株主でもある場合には、株主として株主総会の招集を請求します（会社法第297条） | 株主である場合に限られます。持株数と保有の期間の要件を確認します |
| 資料の閲覧謄写の請求 | 株主である場合には、計算書類等の閲覧謄写（会社法第442条第3項）、会計帳簿の閲覧謄写（会社法第433条第1項）を請求します | 株主でない場合には行使できません。訴訟における文書提出命令（民事訴訟法第220条、第221条、第223条）を用います |
| 支給規程に基づく請求 | 支給規程に定められた算定方法により金額を算出し、これを基礎として請求します | 規程のみを根拠として請求できるかは、規程の位置付けと決議の経緯によります。判例法理によります |
| 委任契約に基づく主張 | 役員と会社との関係は委任に関する規定に従うことを前提として、報酬に関する主張を組み立てます（会社法第330条、民法第643条、第648条） | 補助的な主張として位置付けます |
| 交渉による解決 | 分割による支払、他の未払金との一括の清算、保有する株式の買取りと併せた解決を検討します | 決議を経て支払う形に落ち着かせることが、会社にとっても整理しやすい解決となります |
なお、役員退職慰労金の請求権にも消滅時効の定めが適用されます（民法第166条第1項）。決議を待ち続けている間に時が経過することは、最も避けるべき事態です。
決議を求める道筋によるか、支給規程を根拠として金額の確定を主張する道筋によるかを判断します。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
登記事項証明書、就任及び退任の時期が分かる資料、役員退職慰労金支給規程（お手元にある場合）、株主総会及び取締役会の議事録、役員報酬の額が分かる資料、会社とのやり取りをお持ちください。
請求の根拠の特定
決議を求める道筋によるか、支給規程を根拠として金額の確定を主張する道筋によるかを判断します。両方を並行して主張する場合もあります。
通知及び資料の開示の請求
内容証明郵便により、議案の上程と支給規程の開示を求めます。あわせて、消滅時効の完成を防ぐための措置を検討します。
交渉
会社の側との交渉を行います。金額、支払の時期、分割の可否、他の未払金との調整を含めて協議します。
訴訟その他の手続
交渉により解決しない場合には、訴訟を提起します。訴訟の中で、支給規程、過去の支給の実例、議事録の提出を求めます。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
決議がされないまま止まっている事案は、当事務所が最も多く扱ってきた類型の1つです。
当事務所にご依頼いただく意味
役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、この類型を数多く扱ってきました
決議がされないまま止まっている事案は、当事務所が最も多く扱ってきた類型の1つです。どの段階で何を求めれば動くかを、経験から判断します。
役員退職慰労金に精通しているからこそ、この分野を取り扱っています
当事務所は、役員退職慰労金を巡る問題に精通しており、会社の側からも、役員の側からもご依頼をいただいております。会社がどのように反論するかを知っていることが、主張の組立てに生きます。本ページは、支払を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
規程がない事案でも、請求の形を作ります
支給規程が存在しない事案でも、過去の支給の実例、在任期間、報酬の水準、同業他社の例を積み上げて、金額の根拠を示します。
他の未払金と併せて整理します
役員退職慰労金の不払は、未払の役員報酬、会社に対する貸付金、個人保証、保有する株式の扱いと同時に生じるのが通例です。当事務所はこれらをまとめて扱います。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
株主総会の決議がなければ、まったく請求できないのですか。
原則としては決議が必要です。もっとも、支給規程が存在し、これに従って支給する旨の決議がされている場合などには、具体的な請求権の発生を主張し得る余地があります。判例法理によりますので、個別に検討を要します。
会社に決議をせよと求めることはできますか。
求めること自体は差し支えありません。株主でもある場合には、株主総会の招集を請求する方法があります（会社法第297条）。株主でない場合には、交渉と訴訟による方法が中心となります。
支給規程が手元にありません。どうすればよいですか。
会社に開示を求めます。応じない場合には、訴訟において文書提出命令の申立て（民事訴訟法第220条、第221条、第223条）を行う方法があります。
先に退任した役員には支払われています。有利になりますか。
過去の支給の実例は、支給の慣行の存在を裏付ける重要な事実です。誰にいくら支払われたかを確認します。
退任してから何年も経っています。まだ請求できますか。
消滅時効の起算点をどう捉えるかによります（民法第166条第1項）。決議がされていない事案では、起算点自体が争点となり得ます。早期にご相談ください。
会社と争うと、他の役員や親族との関係が悪くなりませんか。
書面のやり取りにとどめる、話合いを先行させるなど、進め方には幅があります。ご本人のお気持ちを伺いながら選びます。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
資料の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。通知、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に回収した金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。未払の役員報酬、貸付金、株式の買取りと併せてご依頼いただく場合には、全体の金額を基礎として定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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