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役員退職慰労金を受け取れない役員の方へ

在任中の役員報酬が支払われずお困りではありませんか

一度定められた役員報酬を、会社が一方的に減らすことは原則としてできません。 同意なく減らされた分は、差額として請求できる場合があります。 役員報酬の額は、役員退職慰労金の算定の基礎にもなります。

元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所役員退職慰労金を、確実に回収する。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

在任中の役員報酬が支払われずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可役員解任・退職慰労金相談実績200件以上役員退職慰労金請求の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

その役員退職慰労金の未払い、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 何の相談もなく、翌月から役員報酬を半分に減らされた
  • 「業績が悪いから」と言われて数か月分が止まっているが、いつ再開するのか分からない
  • 他の役員は従来どおり受け取っているのに、自分だけ減らされている
  • 減額に同意した覚えはないのに、議事録には同意したと書かれている
  • 報酬を減らされたうえに職務も取り上げられ、辞めろと言われているように感じる
  • 減額されたままだと、退職慰労金の額まで下がってしまうのではないかと心配である
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 製造業 50歳代 男性 「代表が交代した翌月から、私の報酬だけが3分の1になりました。理由の説明もありません。何も言わずにいると認めたことになると聞き、まず書面を出すところから始めました。」

事例2 卸売業 60歳代 男性 「業績が悪いのは事実でしたので、仕方がないと思っておりました。ただ、他の役員は減っていないと知り、相談に伺いました。取扱いの差を示す資料の集め方を教えていただきました。」

事例3 サービス業 50歳代 女性 「報酬を減らされ、担当していた部門も外され、遠回しに辞めるよう言われているのだと感じました。次に何が起こるかを想定して備えるという考え方を教わり、落ち着いて対応できました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

同意なく減らされた役員報酬の差額を、請求する方法があります。

減額を受け入れたと見られる前に、意思表示をしてください。

黙って受け取り続けることが、同意と評価される場面があります。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

役員と会社との関係は委任です(会社法第330条、民法第643条、第648条)。

なぜこの問題が起きるのか

役員報酬が、会社と役員との委任の関係に基づくものであるためです

役員と会社との関係は委任です(会社法第330条、民法第643条、第648条)。報酬の額は、定款又は株主総会の決議によって定められます(会社法第361条第1項。監査役については会社法第387条)。いったん具体的に定められた報酬の額は、会社と当該役員との間の契約の内容となりますので、会社が一方的に変更することはできないと解されています(判例法理によりますので、個別の検討を要します)。

「役員だから労働者ではない」という言葉で片付けられるためです

役員には労働基準法の適用がないことを理由に、賃金と同様の保護がないと説明されることがあります。しかし、報酬の一方的な減額ができないという点は、労働者であるかどうかとは別の問題です。

減額が、退任を促す手段として用いられるためです

解任には手続を要し、正当な理由がなければ損害賠償の問題も生じます。これを避けるため、報酬を減らし、職務を取り上げ、自ら辞めるように仕向ける進め方が採られることがあります。

同族会社では、対立が表面化しにくいためです

親族の間の問題であることから、書面で異議を述べることがためらわれ、時間だけが過ぎていきます。その間に、減額後の額が既成事実になっていきます。

採り得る手段について、順に申し上げます。

採り得る手段

手段内容留意点
報酬の額が定められた経緯の確認定款、株主総会議事録、取締役会議事録、報酬の内訳の通知、支給の実績から、いつ、いくらと定められたかを確定します議事録が作成されていない会社も少なくありません。実際の支給の実績が根拠となることがあります
減額に同意していない旨の意思表示書面により、減額に同意しないこと、従前の額との差額を請求することを明確に伝えます黙って受け取り続けることが同意と評価されることを避けるため、早期に行う必要があります
差額の支払の請求従前の額と支給された額との差額について、支払を求めます(民法第415条、遅延損害金につき民法第419条)消滅時効は権利を行使することができることを知った時から5年です(民法第166条第1項)
取締役会の招集の請求取締役として、取締役会の招集を請求し、報酬の取扱いを議題とします(会社法第366条第2項)まだ役員の地位にある場合に採り得る手段です
資料の入手株主でもある場合には会計帳簿の閲覧謄写請求(会社法第433条第1項)、株主総会議事録の閲覧謄写(会社法第318条第4項)、取締役会議事録の閲覧謄写(会社法第371条)を検討します他の役員との取扱いの差を示す資料になります
退職慰労金への影響の遮断支給規程が最終の月額報酬を基礎とする場合、減額のまま退任すると退職慰労金まで下がります。この点を含めて交渉します減額の期間が長いほど、影響が大きくなります
地位に関する紛争への備え減額と併せて解任又は辞任の強要が進む場合には、地位を巡る対応を同時に検討します別サイト(resignation.jp)の各ページと併せてご覧ください

株主総会議事録、取締役会議事録、報酬の額の通知、給与明細又は支払の記録、定款、登記事項証明書をお持ちください。

手続の流れ

ご相談と資料の確認

株主総会議事録、取締役会議事録、報酬の額の通知、給与明細又は支払の記録、定款、登記事項証明書をお持ちください。

従前の報酬の額の確定

いつ、いくらと定められていたかを、資料に基づいて確定します。ここが定まらなければ差額も定まりません。

異議の意思表示

減額に同意しない旨と、差額を請求する旨を、書面により通知します。今後の関係を考慮し、表現の強さは事案に応じて調整します。

交渉

会社との間で、従前の額への復帰、差額の精算、退任する場合の条件を交渉します。

訴訟又は退任に伴う整理

交渉が調わない場合には訴えを提起します。退任する方向で進める場合には、役員退職慰労金、個人保証、貸付金、株式の扱いを併せて整理します。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その役員退職慰労金の未払い、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

報酬の減額は、その後に起こることの前触れであることが少なくありません。

当事務所にご依頼いただく意味

役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、対応します

報酬の減額は、その後に起こることの前触れであることが少なくありません。次に何が起こり得るかを想定したうえで、今の対応を決めます。

役員退職慰労金に精通しているからこそ、この分野を取り扱っています

当事務所は、役員報酬及び役員退職慰労金を巡る問題に精通しており、会社の側からも、役員の側からもご依頼をいただいております。会社の側がどのような理屈で減額を正当化しようとするかを知っていることが、反論の的確さにつながります。本ページは、支払を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。

金銭の問題と地位の問題とを、一体として扱います

報酬の減額、職務の剥奪、解任、退職慰労金の不払は、多くの場合、一連の出来事として生じます。個別に対応するのではなく、全体の見通しを立てたうえで順序を決めます。

同族会社の内部の対立を扱ってきました

親族の間の紛争では、法的な主張だけでは進みません。どこまで争い、どこで折り合うかの判断が要ります。当事務所は、この判断を数多く重ねてまいりました。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

会社は役員報酬を自由に減らせるのではありませんか。

いったん具体的に定められた報酬の額は、会社と当該役員との間の契約の内容となりますので、当該役員の同意なく一方的に減額することはできないと解されています。判例法理によりますので、個別の事情の検討が必要です。

減額された額を数か月受け取ってしまいました。同意したことになりますか。

直ちに同意したことになるとは限りません。もっとも、期間が長くなるほど、黙示の同意があったと主張されやすくなります。早期に異議を述べることが重要です。

議事録に「同意した」と記載されています。

議事録の記載が事実と異なる場合には、その旨を主張できます。作成の経緯、署名又は記名押印の有無、当日の状況を確認します。

業績が悪化しているのは事実です。それでも請求できますか。

業績の悪化は、それ自体では一方的な減額を正当化する理由になりません。もっとも、支払の時期や方法の交渉においては、会社の資力が現実の要素となります。

まだ役員を続けています。争うと居づらくなりませんか。

そのご懸念は当然です。書面の出し方、伝える相手、時期を工夫することで、対立を最小限にとどめる進め方もあります。

退職慰労金にも影響しますか。

支給規程が最終の月額報酬を基礎とする方式であれば、影響します。減額されたまま退任すると、退職慰労金の額まで下がりますので、この点も含めて交渉します。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その役員退職慰労金の未払い、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

まず資料の確認と方針の設計、異議の意思表示までを1つの単位として受任し、その後の交渉及び訴訟を段階ごとに定める方式を基本とします。着手金は請求する差額を基礎とし、報酬金は現実に得られた経済的な利益を基礎とします。退任に伴う役員退職慰労金、個人保証、株式の扱いを併せてご依頼いただく場合には、全体の範囲に応じて定めます。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

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事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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