役員退職慰労金に専門特化役員退職慰労金110番
役員退職慰労金を受け取れない役員の方へ
役員退職慰労金の時効が心配でお困りではありませんか。
消滅時効の起算点は、退任した日ではなく、権利を行使することができる時です。 株主総会の決議がされていない場合、そもそも起算点が到来していないと主張できることがあります。 退任から何年も経っていることを理由に、諦める必要はありません。
元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所役員退職慰労金を、確実に回収する。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
役員退職慰労金の時効が心配でお困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 退任してから5年以上が経っており、今さら言い出せないと思っている
- 「時効だから払えない」と会社から言われ、そのまま引き下がってしまった
- 株主総会で決議がされたのかどうか、そもそも知らされていない
- 「そのうち払う」と言われ続けているうちに、何年も過ぎてしまった
- 分割払で受け取っていたが、途中で止まったまま放置してしまった
- 亡くなった父が受け取るはずだった分を、遺族として請求できるか知りたい
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 70歳代 男性 「退任から6年、諦めておりました。決議がされていないなら起算点が来ていないという考え方があると聞いて、初めて希望を持ちました。その場で催告の文面を作っていただきました。」
事例2 卸売業 60歳代 男性 「時効だと言われて引き下がっていましたが、当時の手紙が残っておりました。それが役に立つと言われ、押入れから探し出しました。」
事例3 建設業 60歳代 女性 「亡くなった夫の分について、遺族として請求できるのかを知りたくて伺いました。相続の問題にもなるという説明を受け、進め方の全体像が見えました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
退任から年数が経っていても、まだ請求できる場合があります。まずご確認ください。
支払を拒む理由として、時効は最も述べやすいものです。
なぜこの問題が起きるのか
起算点が「退任の日」であると誤解されているためです
消滅時効は、権利を行使することができることを知った時から5年、権利を行使することができる時から10年で完成します（民法第166条第1項）。役員退職慰労金は、株主総会の決議によって初めて具体的な請求権となるのが原則ですので、決議がされていない場合、いつから権利を行使できたのかがそもそも問題となります。
会社の側が「時効」を早い段階から口にするためです
支払を拒む理由として、時効は最も述べやすいものです。しかし、時効の完成は当然に生じるものではなく、援用という意思表示を要します。また、援用が認められるかどうかは、起算点をいつと見るかによって決まります。
「そのうち払う」という言葉の意味が理解されていないためです
会社の側が支払義務のあることを認める言動をした場合、時効の更新の効果が生じることがあります（民法第152条）。会話の記録、書面、一部の支払といった事実が、時効の主張を退ける材料になります。ご本人が価値に気付かず、資料を捨ててしまうことが問題です。
役員としての報酬と、使用人としての退職金とが混在しているためです
取締役でありながら部長等の使用人としての地位も有していた場合、取締役分と使用人分とで根拠となる法律も、消滅時効の期間も異なります。一方が時効に掛かっていても、他方が残っていることがあります。
使用人としての退職手当の請求権については、労働基準法第115条により消滅時効は5年とされています。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 起算点の検討 | 株主総会の決議の有無、支給規程の内容、支給の慣行、分割払の合意の有無から、いつ権利を行使できる状態になったかを検討します | この検討が出発点です。決議がされていない事案では、起算点が到来していないと主張し得る余地があります |
| 催告による完成猶予 | 内容証明郵便により支払を求め、6か月の完成猶予を得ます（民法第150条） | 猶予は1回限りです。この6か月の間に次の手続を採る必要があります |
| 協議を行う旨の合意による完成猶予 | 書面により協議を行う旨を合意し、完成を猶予します（民法第151条） | 相手方の応諾を要します |
| 時効の更新事由の収集 | 会社が債務を承認した事実（一部の支払、支払を約する書面、議事録の記載等）を集めます（民法第152条） | 古い書面、電子メール、通帳の記録が決定的な資料になることがあります |
| 裁判上の請求 | 訴えを提起し、時効の完成を猶予したうえで、判決の確定により更新します（民法第147条） | 最も確実な手段です |
| 資料の入手の手続 | 株主でもある場合には会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法第433条第1項）、株主総会議事録の閲覧謄写（会社法第318条第4項）、取締役会議事録の閲覧謄写（会社法第371条）を検討します。訴訟においては文書提出命令（民事訴訟法第220条、第221条、第223条）、弁護士会照会（弁護士法第23条の2）を用います | 決議の有無を確かめるためには、会社の内部の資料が必要になります |
使用人としての退職手当の請求権については、労働基準法第115条により消滅時効は5年とされています。取締役としての役員退職慰労金とは別に検討します。
退任の時期、支給の話が出た時期、会社からの回答の内容と時期を、可能な限り正確に整理します。
手続の流れ
ご相談と時系列の整理
退任の時期、支給の話が出た時期、会社からの回答の内容と時期を、可能な限り正確に整理します。古い手帳、電子メール、通帳をお持ちください。
起算点の判断と、緊急性の評価
決議の有無、支給規程の内容、承認と評価し得る事実の有無から、時効の完成が迫っているかどうかを判断します。急を要する場合には、その場で催告の準備に入ります。
完成猶予の措置
内容証明郵便による催告、又は協議を行う旨の合意により、時間を確保します。
資料の収集と請求の組立て
決議の有無、支給規程、過去の支給の実績を確認し、請求の根拠を固めます。
交渉又は訴訟
交渉により解決しない場合には、訴えを提起します。訴えの提起自体が、時効の完成を止める効果を持ちます。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
役員退職慰労金の時効は、一般の債権の時効とは論じ方が異なります。
当事務所にご依頼いただく意味
役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、起算点の議論に慣れています
役員退職慰労金の時効は、一般の債権の時効とは論じ方が異なります。株主総会の決議による具体化という構造を踏まえた主張ができるかどうかが、結論を分けます。
役員退職慰労金に精通しているからこそ、この分野を取り扱っています
当事務所は、役員退職慰労金及び役員報酬を巡る問題に精通しており、会社の側からも、役員の側からもご依頼をいただいております。双方の立場を知っていることが、相手方の主張を先回りして検討する力になります。本ページは、支払を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
その日のうちに動けます
時効が迫っている事案では、催告の発送が数日遅れるだけで結論が変わり得ます。急を要するご相談には、その旨をお伝えください。
役員報酬の未払、株式の買取りと併せて整理します
役員退職慰労金の時効を心配される方は、在任中の役員報酬の未払や、保有する株式の扱いという問題も抱えていることが通例です。まとめて整理する方が、費用も時間も抑えられます。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
退任してから7年が経っています。もう無理でしょうか。
無理とは限りません。株主総会の決議がされていない場合、いつから権利を行使できたのかがそもそも問題となります。まず決議の有無をご確認ください。
会社から「時効です」と言われました。
時効は当然に効果を生じるものではなく、援用という意思表示を要します。また、起算点をいつと見るか、更新事由がないかにより、援用が認められないこともあります。
今日できることはありますか。
内容証明郵便による催告により、6か月の完成猶予を得られます（民法第150条）。ただし猶予は1回限りですので、その間に次の手続を採ることを前提に判断します。
「そのうち払う」と言われていました。これは意味がありますか。
会社が支払義務のあることを認めたと評価できる場合、時効の更新の効果が生じることがあります（民法第152条）。その言葉が記録に残っているかどうかが重要です。
分割払で受け取っていたのですが、途中で止まりました。
分割払の各回の債権ごとに時効が進行します。古い回の分から順に時効の問題が生じますので、早期の対応が必要です。
父が亡くなりました。遺族から請求できますか。
請求できる場合があります。ただし、支給規程に受給者の定めがあるかどうかにより、相続財産に属するかどうかの扱いが異なります。遺産分割にも影響しますので、早い段階でご相談ください。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
時効の完成が迫っている事案では、まず完成猶予の措置のみを単独でご依頼いただくことができます。その後、請求の組立て、交渉、訴訟へと進む段階ごとに費用を定めます。着手金は請求する金額を基礎とし、報酬金は現実に回収できた金額を基礎とします。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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